备受关注的中国国旅集团有限公司(以下简称“国旅集团”)与中国港中旅集团(以下简称“港中旅集团”)的重组形式，终于有了定论，答案是无偿将全部资产划入港中旅集团。

　　7月20日下午，中国国旅股份有限公司(601888.SH，以下简称“中国国旅”)收到控股股东国旅集团通知，国旅集团与港中旅集团已经在7月19日签署了无偿划转协议，拟将国旅集团持有的中国国旅全部539,846,100股股份无偿划转至港中旅集团持有。

　　本次划转完成后，港中旅集团成为中国国旅直接控股股东，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。

　　这次交易后，国旅集团将整体无偿划转并入港中旅集团，成为港中旅集团全资子公司，港中旅集团将间接持有中国国旅55.30%的股权。

　　重组前股权结构　　　　　　　　　　　　重组后股权结构

　　本次重组从去年底便开始有消息不断放出，但对于重组的方式，业界多有猜测，主要的疑问存在于以下几个方面：

　　1、 合并后的新集团会不会剥离非旅游业务?

　　2、 在中国国旅资产中的，最挣钱的中免集团会作何归属?

　　3、 双方的业务如何整合?

　　4、 双方的各级领导班子如何调整?

　　根据重组方案可以明确的是，合并后的新港中旅集团并没有把非旅游业务剥离，而中国国旅最挣钱的免税商品销售业务也并没有逃脱被整合进港中旅集团的命运。

　　2015年，中国国旅的免税商品销售业务实现营收80.57亿元，毛利率高达45.18%。而近两年，中国国旅在这个最挣钱的业务上也在持续发力，仅2015年就完成了满洲里机场免税店、泉州晋江机场免税店、南航深圳分公司机上店、东航太原分公司机上店、厦航机上店等19家机场、边境口岸、客运站等各类渠道免税店的拓展。

　　海外的柬埔寨吴哥免税店销售业绩也不断提升，去年底又在柬埔寨开设了第二家免税店，第三家金边免税店也正筹备开业。

　　以“免税+旅游”为核心的国旅集团业务覆盖旅行社业务、旅游零售业务、旅游综合项目投资开发业务等，而港中旅集团旗下的产业板块更加多元，涉及旅游、物流和金融等。

　　国旅集团和港中旅集团在旅行社、线上旅游等业务层面也存在很多重叠，后续双方业务如何整合将成为一大难题，而相关业务板块涉及到的人事变动，也成为业界后续关注的焦点。

　　群益证券表示，短期来看，本次重组尚不会对上市公司业务造成变更。展望未来，由于中国国旅和香港中旅的旅游业务重叠，因此该业务或成为后续整合的方向之一。

　　此次收购公告中也公布了港中旅集团截至2015年年底各板块和主要子公司的经营情况，其中，旅游板块、物流板块收入约占其总收入的75%。以下是各板块子公司截至2015年年底的经营情况。

　　根据资料，截至2015年底，港中旅集团的资产总额达到1006.45亿元，总营收为338.67亿元，2015年实现利润总额23.7亿元，总负债为737.58亿元。由上图可以看到，最近三年，港中旅集团总营收从前一年的下降转为小幅上升，而总负债增长速度却快于总资产增速。

　　对于此次收购的目的，港中旅集团解释称，这是贯彻落实中共中央、国务院《关于深化国有企业改革的指导意见》，实现旅游央企强强联合、优化资源配置，形成具有核心竞争力和知名品牌，打造具有国际视野和国际竞争力，做强做优做大旅游央企的重要举措。